证券代码：002861 证券简称：瀛通通讯 公告编号：2018-074

湖北瀛通通讯线材股份有限公司

以集中竞价交易方式回购股份报告书

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

本次回购方案已于湖北瀛通通讯线材股份有限公司（以下简称“公司”）2018年7月19日召开的第三届董事会第十次会议及2018年8月6日召开的2018年第一次临时股东大会审议通过。公司已在中国证券登记结算公司深圳分公司开立了回购股份专用账户。

本次公司以集中竞价交易方式回购股份报告书如下：

一、本次回购股份的主要内容

（一）回购股份的目的

基于对公司价值的判断和未来发展的信心，为有效维护广大股东利益，增强投资者信心，进一步完善公司长效激励机制，充分调动公司高级管理人员、核心及骨干人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，推进公司的长远发展，公司以自有资金回购公司部分社会公众股股份。

（二）回购股份的方式

本次回购股份的方式拟采用集中竞价交易的方式。

（三）回购股份的价格区间

本次回购股份的价格不超过人民币36元/股（含36元/股）。若公司在回购期内发生送股、转增股本或现金分红等除权除息事项，自股票除权除息之日起，相应调整回购价格区间。

（四）回购股份的种类、数量及占总股本的比例

本次回购股份的种类为本公司发行的A股社会公众股份。在回购股份价格不超过人民币36元/股条件下，若依据回购上限1.2亿元进行测算，预计回购股份约为3,333,333股，约占公司目前已发行总股本的2.72%；若依据回购下限 6,000万元进行测算，预计回购股份约为1,666,666股，约占公司已发行总股本的1.36%。本次回购股份数量不超过公司已发行股份总额的5%，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

（五）用于回购的资金总额及资金来源

本次回购股份的资金来源为公司自有资金，资金总额区间为：6,000万元-12,000万元，具体回购资金总额以回购期满时实际回购股份使用的资金为准。

(六)回购股份的实施期限

回购期限自公司2018年第一次临时股东大会审议通过回购预案之日起不超过12个月，如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

1、如在回购期限内，回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，回购期限自该日起提前届满。

2、如在回购期限内，回购资金使用金额达到最低限额，公司董事会决议终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

公司将根据股东大会授权及董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。

公司不得在下列期间回购股份:

（1）公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内；

（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；

（3）中国证监会规定的其他情形。

（七）决议的有效期

本次回购预案决议的有效期限为：自公司2018年第一次临时股东大会审议通过股份回购预案之日起12个月内。

（八）回购股份的用途

回购股份将用作股权激励计划、员工持股计划等符合相关法律法规的用途，若公司未能实施股权激励计划或员工持股计划，则回购的股份将依法予以注销。

（九）预计回购后公司股权结构的变动情况

1、如果公司最终回购股份数量为3,333,333股，并假设全部用于股权激励计划或员工持股计划，预计公司股权结构变动情况如下：

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2、如果公司最终回购股份数量为1,666,666股，并假设全部用于股权激励计划或员工持股计划，预计公司股权结构变动情况如下：

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（十）管理层就本次回购股份对公司经营活动、财务状况及未来重大发展的影响的分析

截至2018年3月31日，公司总资产为117,996.47万元（未经审计，下同），归属于上市公司股东的净资产为104,512.28万元，流动资产为85,974.09万元，资产负债率为11.36%，公司财务状况良好，资产负债率较低，回购金额上限1.2亿元占总资产、净资产和流动资产的比例分别为10.17%、11.48%、13.96%。

根据公司经营、财务及未来发展情况，公司认为按照人民币6,000万元-12,000万元的股份回购资金安排不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响。本次回购实施完成后，不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况仍然符合上市的条件。

（十一）董事会办理本次回购股份事宜的具体授权

公司董事会提请股东大会授权董事会办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

1、授权公司董事会依据有关法律法规决定回购股份的具体用途，包括但不限于用作股权激励计划、员工持股计划或注销以减少公司注册资本等；

2、在回购期限内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；

3、根据公司实际情况及股价表现，决定继续实施或者终止实施本回购方案（如公司股价超过36元且持续到回购期限结束将导致无法实施本回购方案，公司将终止实施本回购方案）；

4、授权公司董事会根据实际回购的情况，对公司章程中涉及注册资本、股本总额等相关条款进行相应修改，并办理工商登记备案；

5、授权公司董事会依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定）调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；

6、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购及注销事项所必须的内容。

本授权自公司2018年第一次临时股东大会审议通过股份回购预案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

二、公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、单独或合计持股5%以上的股东及其一致行动人前六个月买卖本公司股份的情况

经公司自查，在公司2018年第一次临时股东大会作出回购股份决议公告前六个月内，除了实际控制人黄晖先生和左笋娥女士及其一致行动人左娟妹女士执行增持计划在二级上市购买公司股票外，其他单独或合计持股5%以上的股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员不存在买卖公司股票的情况，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。

黄晖先生、左笋娥女士和左娟妹女士执行增持计划的最近一笔增持行为分别发生于6月29日，6月28日和2月28日，且截至2018年第一次临时股东大会决议之日，黄晖先生、左笋娥女士、左娟妹女士及其他一致行动人未通过二级市场再增持公司股份。截止本公告披露日，黄晖先生通过深圳证券交易所证券交易系统以集中竞价的方式共增持1,148,000股，约占公司总股本的0.94%；左笋娥女士通过深圳证券交易所证券交易系统以集中竞价的方式共增持37,500股，约占公司总股本的0.03%，左娟妹女士通过深圳证券交易所证券交易系统以集中竞价的方式共增持20,000股，约占公司总股本的0.02%，即公司控股股东及实际控制人黄晖先生、左笋娥女士及其一致行动人合计增持公司股份1,205,500股（占公司总股本的比例为0.98%）。经公司自查：关于公司回购股份提案日至本公告披露日，控股股东、实际控制人及其一致行动人未发生增持行为，公司回购股份与控股股东、实际控制人增持股份计划不存在联合进行内幕交易及市场操纵的行为。

三、独立董事意见

1、公司本次回购股份符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》及湖北瀛通通讯线材股份有限公司的《公司章程》等法律、法规、规范性文件的有关规定，董事会表决程序符合法律法规和规章制度的相关规定。

2、公司本次回购股份的实施，有利于进一步完善公司长效激励机制，充分调动公司高级管理人员、核心及骨干人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，推进公司的长远发展。同时，也有利于公司市场形象的维护，增强投资者信心，保护广大股东利益。

3、本次用于回购资金总额最高不超过人民币1.2亿元，且不低于人民币 6000万元，资金来源为自有资金。本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响。回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。

综上，我们认为公司本次回购公司股份合法、合规，符合公司和全体股东的利益，不存在损害股东合法权益的情形，本次回购公司股份预案具有可行性。因此，我们同意该回购预案，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

四、律师结论性意见

北京市康达律师事务所律师认为，公司本次回购取得了必要的批准和授权，并已履行了现阶段必要的法律程序；本次回购符合《公司法》、《管理办法》等法律、法规及规范性文件规定的实质条件；公司已经按照《管理办法》、《补充规定》、《回购指引》的规定履行了现阶段的信息披露义务，符合法律、法规及规范性文件的要求；公司本次回购的资金来源符合《公司法》等有关法律、法规及规范性文件的规定。

五、回购账户的开立情况

根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了股份回购专用账户，未来所有的股票回购将在专用账户进行。专用账户接受证券交易所和登记结算公司的监督，只能买进不能卖出。公司将在回购期届满或回购方案实施完毕后依法注销股份回购专用账户。

六、本次回购的不确定风险

本次回购股份将用于股权激励计划或员工持股计划，可能存在因股权激励计划或员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险。

特此公告。

湖北瀛通通讯线材股份有限公司

董事会

2018年8月21日